‘Corporate governance draait om het goede gesprek in de boardroom’

Barbara Baarsma is lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. PwC-partner Arjan Brouwer sprak met haar over de wijzigingen in de herziene Code en de veranderingen die deze teweeg moet brengen in ondernemingen en bij hun stakeholders.

In december 2016 publiceerde de Monitoring Commissie Corporate Governance Code een herziening van de Code, de eerste sinds 2008. De belangrijkste wijziging is het centraal stellen van langetermijnwaardecreatie. Barbara Baarsma schreef als lid van de Commissie mee aan de nieuwe Code. Daarnaast is zij onder meer directeur Kennisontwikkeling bij de Rabobank, hoogleraar marktwerking en mededingingseconomie aan de Universiteit van Amsterdam en Kroonlid bij de Sociaal-Economische Raad. Arjan Brouwer, partner bij PwC, ging in dialoog met haar.   

Brouwer: Twee belangrijke nieuwe thema’s in de Code zijn langetermijnwaardecreatie en cultuur en gedrag. Wat hield bestuurders tegen om zich daarop te richten en welke veranderingen verwacht u op die gebieden in de komende jaren?

Baarsma: ‘Ik denk niet dat er iets wezenlijks is wat bestuurders daarin nu tegenhoudt. Als je terugkijkt, zie je dat er in de afgelopen jaren een flink aantal incidenten is geweest waarin de rode draad een focus op de korte termijn was: woekerpolissen, kartels, corruptie- en fraudezaken, enzovoort. Nu zijn we niet zo naïef om te beweren dat je met een code dergelijke incidenten kunt voorkomen, maar kennelijk was er onvoldoende bewustzijn dat die langetermijnwaardecreatie uiteindelijk voor alle stakeholders, en de vennootschap zelf, het belangrijkste is. Cultuur en gedrag zijn daar sterk aan gekoppeld. Dat begint met ‘the tone at the top’, met elementen als openheid en transparantie over de basis waarop je beslissingen neemt, met het organiseren van tegenspraak. We willen vooral benadrukken waar bestuurders zich meer dan voorheen op dienen te richten. Tegelijkertijd hebben we bewust nagelaten om voor te schrijven wat langetermijnwaardecreatie precies inhoudt, en welke cultuur en welk gedrag daarbij passen. Dat is aan de vennootschap zelf om te bepalen. In de Code spreken we bestuurders en commissarissen nadrukkelijker aan op hun verantwoordelijkheid, en hebben we veel explicieter gemaakt wat die verantwoordelijkheid inhoudt.’

Brouwer: Wanneer bent u tevreden, wat zou u over een paar jaar willen constateren bij ondernemingen?

Baarsma: ‘Corporate governance houdt in dat je je bewust bent van wat goed bestuur is. De nadruk op langetermijnwaardecreatie is een manier om het goede gesprek daarover in de boardrooms weer te hebben. Dat is waar de Code toe uitnodigt. We zijn in onze opzet geslaagd als bedrijven langetermijnwaardecreatie toetsbaar vooropstellen. Juist in het enorm dynamische tijdperk waarin we ons bevinden is dat zo belangrijk. Je zou bijvoorbeeld willen zien dat ondernemingen zich rekenschap geven van de vierde industriële revolutie, en wat die betekent voor hun verdienmodel. En het zou mooi zijn als je dat niet alleen terugziet in hun strategie, maar ook in hun gedrag en cultuur. Dat bijvoorbeeld uit het commissarissenverslag blijkt dat daar uitgebreid over gesproken is. En natuurlijk wil je minder incidenten zien. Uiteindelijk moet dat alles ertoe leiden dat het vertrouwen in beursgenoteerde ondernemingen toeneemt.’

Brouwer: De Code legt ook een deel van de verantwoordelijkheid voor goed bestuur bij aandeelhouders neer. Voelen aandeelhouders zich volgens u voldoende aangesproken door de Code? Bijvoorbeeld als het gaat om de langetermijnfocus?

Baarsma: ‘In de Code hebben we opgenomen dat aandeelhouders hun eigen belangen kunnen nastreven, ook als dat kortetermijnbelangen zijn, zolang ze zich ‘gedragen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid’. En we merken op dat hoe groter het belang is dat een aandeelhouder in de vennootschap houdt, hoe groter zijn verantwoordelijkheid is jegens de vennootschap, medeaandeelhouders en andere stakeholders. Maar we hebben de bepalingen over aandeelhouders nagenoeg ongewijzigd gelaten, vooral omdat er nog veel discussie over hun verantwoordelijkheid is. De Code is de weergave van de maatschappelijk gedragen opvattingen over wat goed bestuur inhoudt. Dan is het niet handig om vooruit te lopen op nog niet uitgekristalliseerde discussies over de rol van aandeelhouders en op Europese regelgeving daarover die nog in de maak is. Persoonlijk ben ik op termijn voorstander van een stewardshipcode waarin aandeelhouders wel heel duidelijk worden aangesproken. Want zolang onvoldoende aandeelhouders voor de lange termijn gaan, blijft langetermijnwaardecreatie best ingewikkeld.’

Brouwer: Niet iedereen denkt hetzelfde over het belang van de verschillende stakeholders en over de vraag of een specifieke stakeholder ‘belangrijker’ is dan een andere. Hoe kijkt de commissie daarnaar en welke discussies hebt u daarover met marktpartijen?

Baarsma: ‘Corporate governance gaat over de drie-eenheid aandeelhouders, bestuurders en commissarissen. Het uitgangspunt van de Commissie is dat de belangen van alle betrokken partijen zo zorgvuldig mogelijk moeten worden afgewogen, en dat je die niet op voorhand al verschillend weegt. Dat kan ook niet; voor het ene bedrijf of in een specifiek geval zullen bepaalde stakeholders belangrijker zijn dan andere. Sommige marktpartijen hebben zorgen geuit omdat wij in het voorstel tot herziening leken te bedoelen dat met die brede belangenafweging de belangen van alle stakeholders zouden moeten worden behartigd. Dat is niet wat we wilden zeggen. Ons standpunt is dat de belangen van alle betrokken stakeholders op zorgvuldige wijze moeten worden meegewogen, en dat je kunt laten zien hoe je dat hebt gedaan. Je kunt immers niet altijd de belangen van iedereen behartigen, want soms zijn die tegengesteld. De onderneming zal dus keuzes moeten maken waarbij langetermijnwaardecreatie leidend is en zal daar transparant over moeten zijn. Impliciet zit daar ook een antwoord in: winstbejag op de korte termijn past daar niet bij.’

Brouwer: ‘Heeft de Commissie in het kader van de nadruk op langetermijnwaardecreatie overwogen om integrated reporting een prominente plaats te geven in de Code?’

Baarsma: ‘We hebben daar wel over nagedacht, maar het bewust niet gedaan. Dat zou te veel de associatie wekken met het raamwerk van de International Integrated Reporting Council, dat voorschrijft hoe ondernemingen moeten rapporteren. Maar dat is helemaal niet wat wij wilden, ondernemingen moeten vooral hun eigen manier van rapporteren kiezen. Wat wij nastreven is veel meer ‘integrated thinking’, waarbij ondernemingen ‘principle-based’, breed, inclusief en integraal denken. Dat we de in-controlverklaring hebben verbreed naar niet-financiële verslagleggingsrisico’s is daar een voorbeeld van. Maar het gaat veel verder dan alleen reporting. Het gaat om het hele proces dat daaraan voorafgaat: op een integrale manier nadenken over langetermijnwaardecreatie, over hoe je een cultuur creëert die dat ondersteunt, en hoe je een gedrag krijgt van bepalende spelers in de vennootschap dat helemaal doorsijpelt tot de vloer. Uiteindelijk is dat voor mij niet geslaagd als er alleen een ‘integrated reporting’-document ligt, maar er niet enigszins controleerbaar integraal is nagedacht.’

Brouwer: Wat vindt u van de suggestie dat ‘comply or explain’ zou moeten wijzigen in ‘comply and explain’ om te voorkomen dat ondernemingen de bepalingen afvinken om compliant te zijn en niets te hoeven uitleggen?

Baarsma: ‘Daar hebben we het uitgebreid over gehad in de Commissie. Het eerste voorstel uit februari hadden we wat strenger gemaakt door bij principes ‘comply and explain’ voor te schrijven. Daarmee wordt naleving van die principes beter controleerbaar, en hoef je niet langer aan te nemen dat als ze niet worden toegelicht ze dan wel zullen worden nageleefd. Maar mede op basis van de reacties hebben we besloten dat niet te doen, omdat de angst was dat dat een enorme administratieve lastenverzwaring zou inhouden. We hebben dus besloten het te houden bij ‘comply or explain’. Dat is ook een prachtig instrument, want het idee erachter is dat je de vennootschap de ruimte biedt om af te wijken. Ten slotte gaat corporate governance over het maken van de goede afwegingen en schrijft het niet een restrictief, ‘rule-based’ stramien voor dat ondernemingen precies moeten volgen. Daar zit niemand op te wachten.’

Brouwer: Bent u met het behoud van ‘comply or explain’ niet bang dat bedrijven een checklist-benadering kiezen?

Baarsma: ‘Soms is een ‘rule-based’, afvinkbaar lijstje wel makkelijk, dat begrijp ik. Maar uiteindelijk moet corporate governance helemaal niet gemakkelijk zijn. Laat ik vooropstellen dat de Code echt geactualiseerd moest worden. Er zaten veel doublures in met wetgeving, de tijdgeest werd niet meer goed weergegeven, de incidenten waar we het in het begin al over hadden noopten ook tot verandering. Maar een bijkomend voordeel van de herziening van de Code en het consultatieproces dat daarbij hoort, is dat corporate governance weer onderwerp van gesprek wordt. Daar waar het misschien te veel een invuloefening geworden was waarbij iedereen precies wist wat hij of zij moest doen, moet nu het hele systeem opnieuw worden uitgedacht. Zo krijg je weer dat goede gesprek. We hebben voortdurend discussies gehad over wat langetermijnwaardecreatie precies is, wanneer een cultuur goed is of niet. Dat gaan wij natuurlijk niet voorschrijven, maar alleen al het stellen van die vragen is pure winst. Daar was het de herziening niet om te doen, maar het is wel iets waarvan we een heel positief effect hebben ervaren.’

Brouwer: Over de aanpassingen rondom beloningen is het nodige te doen geweest. Hoe hebt u die discussie ervaren en wat verwacht u van de aanpassingen die zijn gemaakt?

Baarsma: ‘Heel veel van die discussies gaan over individuele gevallen, en daar spreken we ons als Commissie niet over uit. Ik denk ook dat veel mensen op dit punt dingen verwachten die we niet waar kunnen maken. De Code gaat niet over de beloningsverhoudingen, al roepen we wel op daar wat transparanter over te zijn. In bepaling 3.2.1 staat dat in het voorstel van de remuneratiecommissie over de beloningen van individuele bestuurders ook wordt ingegaan op beloningsverhoudingen binnen de vennootschap. De Code gaat erover hoe het beloningsbeleid dienstbaar kan zijn aan langetermijnwaardecreatie; hoe je daar op een open, transparante manier rekenschap van kunt geven aan alle stakeholders, en hoe je kunt laten zien dat je hun belangen daarin hebt meegewogen. Daartoe hebben we in de Code een aantal haakjes opgenomen. Aandeelhouders kunnen op grond daarvan kritische vragen stellen over het beloningsbeleid en andere stakeholders om meer transparantie en de overwegingen daarbij. Een van die haakjes is dat de bestuurder zich uitspreekt over zijn eigen beloning. Dat vind ik een prachtige manier om de verantwoordelijkheid daar te leggen waar ze hoort, namelijk bij bestuurders en commissarissen. De Commissie richt zich op de structuur van beloningen en niet op de hoogte. Daar gaan de aandeelhouders en de rvc over. Daarbij wordt verwacht, en dat geven we ook aan in de Code, dat zij zich bij het vaststellen van de bestuurdersbeloningen rekenschap geven van de maatschappelijke context. En er dient een passende verhouding te zijn tussen het vaste en het variabele deel van de beloning. Dat was voor nu even wat we gedaan hebben op het gebied van beloningen.’

Brouwer: Wat verwacht u van accountants in het licht van de Code?

Baarsma: ‘Ik heb me weleens verbaasd over de drang van sommige accountants om ‘de taak van de accountant’ verankerd te krijgen in de Code. Maar hoe de accountant zijn taak invult valt niet onder corporate governance, dat valt onder zijn eigen beroepseer en -regels. Daarmee maak ik de accountant niet onbelangrijk, ik maak hem juist heel belangrijk door zijn eigen professionele verantwoordelijkheid te benadrukken. Als de accountant zich verantwoordelijk voelt om de Corporate Governance Code goed te controleren, dan doet hij dat omdat het bijdraagt aan het maatschappelijk belang dat hij dient. Accountants mogen veel meer op hun eigen opdrachtgeverschap worden aangesproken, en moeten proberen hun taakinvulling zelf te regelen en dat niet door anderen te laten doen.’

Brouwer: Wat zijn de overwegingen geweest om niet steviger in de Code op te nemen dat het aan het auditcomité is om de accountant te benoemen?

Baarsma: ‘De Code geeft daar denk ik genoeg haakjes voor. En uit de Europese verordening volgt dat het auditcomité een leidende rol heeft bij de selectie van de externe accountant. Nogmaals: de accountant weet wat de Commissie onder goed bestuur verstaat, met alle open normen die daarin zitten, en weet dus ook waar hij vanuit zijn eigen professionele verantwoordelijkheid op zou kunnen letten. Daaronder valt ook van wie hij zijn opdracht aanneemt, en onder welke voorwaarden hij dat doet.’

Brouwer: Wat is de meest boeiende discussie in de Commissie geweest?

Baarsma: ‘Dat zijn er zo veel geweest! Waar we echt lang over gepraat hebben is de beloning van commissarissen in aandelen. Dat vond ik een heel interessante discussie waar ik ook mijn eigen inzicht over op moest bouwen. Nu krijg je als commissaris een vergoeding, en daarvan kun je de volgende dag aandelen kopen van het bedrijf waar je toezicht op houdt. Dus bezit is geaccepteerd, maar betalen in aandelen kan niet. Dat vind ik wel een beetje hypocriet. Wij hebben voorgesteld om betaling in aandelen toe te staan maar daar dan ook voorwaarden aan te verbinden, namelijk dat een commissaris de aandelen in bezit moet houden tot zoveel jaar nadat hij is gestopt. Ziedaar weer de nadruk op de lange termijn!’

Brouwer: Wat is het doorslaggevende argument geweest om het niet in de Code op te nemen?

Baarsma: ‘Voor ons voorstel om betalen in aandelen onder voorwaarden toe te staan was onvoldoende draagvlak in het veld. En dat is prima, want de Code geeft weer wat de algemeen gedragen beginselen zijn van goed bestuur. De Commissie is divers samengesteld, wij halen zo veel mogelijk informatie en inzichten op bij partijen en doen dan naar beste weten de voorzet. Maar dan is het aan de schragende partijen om te reageren. Die poldertoets is denk ik heel mooi.’

Dit interview verscheen eerder in de PwC-uitgave Spotlight, die volledig in het teken staat van de nieuwe Corporate Governance Code, met aandacht voor cultuur, beloning, bestuur en toezicht, interne audit en risicomanagement.

Klik hier voor het lezen van de volledige publicatie.