Verantwoording afleggen over cultuur

Hoe bereidt u zich als commissaris voor op het gesprek met de accountant over cultuur? Muel Kaptein, partner bij KPMG, formuleerde tien vragen die commissarissen zichzelf kunnen stellen over dit thema. Elke vraag is gebaseerd op een recente publicatie.

In de Governance Radar van het decembernummer van Governance Update wordt gesteld dat cultuur in principe een bestuurskwestie is. In de Corporate Governance Code is immers niet expliciet beschreven dat commissarissen verantwoording moeten afleggen over cultuur. Het artikel wordt afgesloten met de boodschap dat het commissarissen wel zou sieren als zij hun verantwoordelijkheid nemen ten aanzien van dit onderwerp.

Tijd aangebroken

De tijd om als commissaris deze verantwoordelijkheid op zich te nemen is nu aangebroken. Op grond van de concept-handreiking 1109 van de NBA (Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants), dienen accountants bij de jaarrekeningcontrole te evalueren of het management onder toezicht van de RvC een cultuur van eerlijkheid en ethisch gedrag heeft gecreëerd en in stand houdt. Accountants dienen hiertoe onder meer de ‘toon aan de top’ te bespreken met het bestuur en de rvc. Dit betekent dat u als commissaris aan uw accountant concreet duidelijk dient te kunnen maken hoe de RvC toezicht heeft gehouden op het creëren en in stand houden van een cultuur van eerlijkheid en ethisch gedrag. Ook dient u uit te kunnen leggen hoe de toon aan de top is met betrekking tot dit onderwerp. Dit blijkt meestal lastiger dan in eerste instantie wordt gedacht.

1. In hoeverre dragen de kernwaarden bij aan lange termijn waardecreatie?

Conform de huidige Corporate Governance Code is het bestuur verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die gericht is op lange termijn waardecreatie. De rvc dient toezicht te houden op de activiteiten van het bestuur. In de praktijk zien wij dat organisaties goed op weg zijn met het formuleren van een strategie die is gericht op lange termijn waardecreatie enerzijds en het formuleren van kernwaarden anderzijds. Wij merken dat bestuurders en commissarissen moeite hebben met het leggen van een koppeling tussen de kernwaarden en de lange termijn waardecreatie. Belangrijke vraag is dan ook of u als commissaris voldoende inzicht heeft in de culturele versnellers en remmers in uw organisatie om de strategische doelstellingen te bereiken.

2. Met welk gedrag heeft het management de verwachtingen van medewerkers overtroffen?

De NBA geeft in haar publicatie Het boegbeeld als voorbeeld aan dat de toon aan de top effect heeft op de kwaliteit van de interne beheersing en daarmee op het goed functioneren van een organisatie. Welk effect heeft de toon aan de top en hoe weet u dit als commissaris? De toon aan de top heeft vooral effect wanneer het management de verwachtingen van medewerkers weet te overtreffen en daarmee medewerkers weet te inspireren. Een veelgebruikt instrument om dit te toetsen is een enquête-onderzoek onder medewerkers: in hoeverre vinden zij dat het gedrag van het management aansluit bij de kernwaarden van de organisatie en in welke mate voelen zij zich geïnspireerd door het gedrag van het bestuur?

3. Hoe wordt tegenspraak binnen de organisatie georganiseerd?

De Advies Commissie Behoorlijk Bestuur concludeert in haar rapport Een lastig gesprek dat een open cultuur waarin bestuurders en werknemers zichzelf en elkaar aanspreken op gedrag, mensen helpt hun morele verantwoordelijkheid te nemen. Belangrijk is daarom in hoeverre het lastige gesprek niet alleen in de organisatie en binnen de raad van bestuur wordt georganiseerd, maar ook vanuit de rvc met de raad van bestuur. Enkele relevante vragen in dit verband zijn dan ook: Wanneer heeft u als commissaris voor het laatst een lastig gesprek gevoerd met het bestuur? Hoe reageerde het bestuur op dit gesprek? Stonden zij open voor uw feedback?

4. Wat is er geleerd van de fouten van het afgelopen jaar?

Het is van belang dat er binnen een organisatie een cultuur ontstaat waarin ruimte is om te leren van fouten en waarin een angstcultuur wordt voorkomen. De AFM pleit hiervoor in het rapport Leren van fouten. Voor organisaties die niet onder toezicht staan van de AFM is het eveneens van belang dat het corrigerend vermogen wordt geborgd in de organisatie. Wat vindt u van het lerend en corrigerend vermogen in de organisatie waarop u toezicht houdt? Kunt u zich herinneren hoe er door de organisatie is gehandeld bij een incident afgelopen jaar? Heeft er bijvoorbeeld een root cause analysis plaatsgevonden om de oorzaak van het incident te achterhalen en om te leren van de fouten die zijn gemaakt?

5. Is de gewenste cultuur verankerd in de dagelijkse processen?

In de periode 2010–2015 heeft DNB bij financiële instellingen gedrag- en cultuuronderzoeken uitgevoerd: 34 van de 54 door DNB uitgevoerde onderzoeken brachten essentiële risico’s op het gebied van gedrag en cultuur aan het licht. Nog te vaak ziet DNB dat cultuurveranderingen instrumenteel en oppervlakkig zijn en daardoor niet leiden tot duurzaam ander gedrag. DNB ziet gedrag en cultuur als een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering. Accountants kunnen ook willen weten of de gewenste cultuur is verankerd in de dagelijkse processen van de organisatie waarop u toezicht houdt. Heeft u signalen dat de gewenste cultuur voldoende dan wel onvoldoende is verankerd in de dagelijkse processen?

6. Met welke gedragsnorm(en) loopt de organisatie voorop?

In de praktijk zien wij dat veel bedrijven nog afwachtend zijn met betrekking tot het implementeren van een gedegen cultuur. Veel bedrijven worstelen met cultuur als een ongrijpbaar fenomeen. Juist daarom komt u beslagen ten ijs tijdens het gesprek met de accountant als u kunt aangeven met welke gedragsnorm(en) uw organisatie vooroploopt. Het belang hiervan is door het VNO-NCW beschreven in het boekje Leiderschap in ethiek. Heeft u goed op uw netvlies waarom uw organisatie het belangrijk vindt om juist de gekozen kernwaarden uit te dragen? En waarin toont de organisatie leiderschap op het gebied van waarden en normen?

7. Is cultuur een vast onderdeel in iedere interne audit?

De interne audit is bij uitstek het middel om het bestuur vanuit haar eigen organisatie te informeren over haar eigen functioneren. Een interne audit stelt de organisatie in staat proactief risico’s te beheren en reactief tekortkomingen in de interne beheersing te corrigeren. Het IIA pleit er daarom voor dat cultuuraspecten structureel worden meegenomen in de interne audit. Voor commissarissen is het zaak (vooral voor de leden van de auditcommissie) zicht te hebben op de mate waarin cultuur is meegenomen in de interne audits en wat vervolgens de bevindingen zijn en de follow-up door het bestuur.

8. Welke soft control vindt de externe accountant het minst aanwezig bij ons?

De Monitoring Commissie Accountancy roept in haar publicatie Veranderen in het Publiek Belang accountants op om soft controls te integreren in de jaarrekeningcontrole. U kunt dus de vraag van de accountant verwachten welke soft control u vindt dat het minst aanwezig is in de organisatie. Eveneens mag u de accountant vragen wat hij als de minste aanwezige soft control binnen uw organisatie ziet. Bereidt u dus voor op deze vragen en gebruik deze vragen om een dialoog met de accountant aan te gaan over de kwaliteit van de inbedding van de (andere) soft controls.

9. In welke mate vormt de huidige cultuur onderdeel van de prestatie- en beloningscyclus?

Het prestatie- en beloningssysteem moet gedrag ondersteunen dat bijdraagt aan de kernwaarden en de langetermijndoelstellingen van de onderneming. Dit stelt de Financial Reporting Council op basis van gesprekken met ceo's. Weet u of er in het jaarlijkse ontwikkelplan van bestuursleden en medewerkers KPI’s zijn opgenomen die betrekking hebben op cultuur? En wordt er naar uw mening tijdens het functioneringsgesprek van de rvc met de bestuursvoorzitter voldoende aandacht besteed aan diens gedrag?

10. Geef ik als commissaris het goede voorbeeld?

Uiteindelijk begint cultuur bij uzelf. De Nederlandse Vereniging van Banken geeft daarom in de Code Banken aan dat leden van de rvc een voorbeeldfunctie vervullen voor alle medewerkers. Wij menen dat niet alleen commissarissen bij banken een voorbeeldfunctie vervullen, maar dat commissarissen van elke organisatie een voorbeeldfunctie hebben. Ga daarom intern en extern na of u de kernwaarden van de organisatie voldoende uitstraalt. En vinden er binnen de rvc daarover self-assessments plaats?

Tot slot: het jaarwerk is een belangrijke aanleiding om u als commissaris te verdiepen in de cultuur in de organisatie. Wij zijn van mening dat het hier niet bij moet blijven. Ga op periodieke basis het gesprek aan met het bestuur en de organisatie over dit onderwerp, zodat u het gehele jaar door in-control bent.

KPMG is een nieuwe kennispartner van Governance Update, lees ook het persbericht. Kijk hier voor contact met Muel Kaptein.