Hoe pak je de evaluatie van het bestuur aan?

De herziene Corporate Governance Code biedt geen expliciete normering voor de evaluatie van het functioneren van de raad van bestuur. Lynn Bui van PwC biedt een aantal concrete handvatten voor de beoordeling van het bestuur (én van de raad van commissarissen zelf).

De herziene Corporate Governance Code heeft een aantal nieuwe accenten aangebracht in de inrichting van de raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (rvc), die bijdragen aan betere checks and balances, goed ondernemingsbestuur en onafhankelijk toezicht. Een van die nieuwe accenten is de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de rvb. De rvc moet dus voortaan niet alleen het eigen functioneren beoordelen (inclusief dat van de commissies en de individuele commissarissen), maar ook dat van het bestuur, zowel collectief als per individuele bestuurder.

Verder kijken dan alleen financiële performance

De code geeft echter geen expliciete normering of concrete handvatten voor hoe die evaluatie van het bestuur in de praktijk kan worden toegepast. Dat zorgt voor onduidelijkheid. De beoordeling van de rvb wordt sowieso al vanuit de werkgeversrol van de rvc ingevuld, maar een toelichting hoe de jaarlijkse zelfevaluatie hieraan bijdraagt was wenselijk geweest. Bijvoorbeeld: welk proces moet er gevolgd worden, naar welke elementen moet worden gekeken bij de beoordeling, welke norm zou gehanteerd moeten worden? Nu zal iedere onderneming dit proces zelf moeten inrichten en bepalen hoe de resultaten hiervan toe te lichten, bijvoorbeeld in het jaarverslag. In hoeverre en in welke diepgang verwacht de code bijvoorbeeld dat besproken attentiepunten voor de rvb publiek worden gedeeld? Wat kan dit bijvoorbeeld betekenen voor de wijze waarop aandeelhouders en andere belanghebbenden naar de rvb kijken en het vertrouwen dat zij hebben in het bestuur? Hoe wordt er bijvoorbeeld precies over gerapporteerd? Door hierop te letten, kan de rvc verder kijken dan alleen de financiële performance.

Eerlijke feedback ophalen

Binnen de raad van bestuur is de CEO vaak ‘de baas’. Het kan voor CEO’s een uitdaging zijn objectieve feedback te krijgen uit de organisatie. De zelfevaluatie van de rvb vormt een mooie gelegenheid om niet alleen kritisch te kijken naar het functioneren van het team, maar ook naar dat van de CEO. Het proces om eerlijke feedback op te halen moet goed worden begeleid, waarbij gevoel van veiligheid (voor de feedbackgever) een belangrijke voorwaarde is. Thema’s die bij de evaluatie aan de orde zouden moeten komen, zijn onder meer het creëren van waarde voor de lange termijn en een verantwoordelijkheid voor cultuur en gedrag in de organisatie, op basis van heldere KPI’s. De herziene Code stelt langetermijnwaardecreatie en cultuur centraal, maar deze thema’s zijn niet expliciet in het lijstje van criteria voor de evaluatie genoemd. Andere onderwerpen waarop de evaluatie kan worden toegespitst kunnen bijvoorbeeld zijn: interactie met het personeel, de wijze waarop de CEO continu zijn/haar visie exploreert, het uitdragen van de ‘purpose’ van de organisatie en communicatie. Het gaat immers niet om kwantiteit, maar om kwaliteit.

Evaluatie na elke vergadering

De thema’s langetermijnwaardecreatie en cultuur kunnen ook worden meegenomen in de evaluatie van de rvc, zowel bij het beoordelen van de meerwaarde van de collectieve rvc als die van de individuele commissarissen. Op die manier kan er verder gekeken worden dan alleen de huidige in de code opgenomen punten, zoals (1) inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met het bestuur, (2) zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken, en (3) het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de raad van commissarissen. Daarnaast is er veel te winnen op het gebied van de frequentie van het evalueren. Het zou een mooie stap zijn om evaluatie te internaliseren, dus om de zelfreflectie een vast onderdeel te maken van de commissarissenvergadering.

Noem concrete voorbeelden

Bespreek bijvoorbeeld aan het eind van elke rvc-vergadering even met elkaar: hoe ging het? Wat kunnen of moeten we voortaan anders doen? Dat maakt de jaarlijkse evaluatie minder beladen: eventuele kou is immers al uit de lucht. Bovendien is de feedback net na de vergadering nog vers en concreet en kan de raad of een individuele commissaris meteen gaan werken aan verbetering. Het voorkomt ook escalatie. Het is wel eens gebeurd dat een commissaris per direct opstapte na de jaarlijkse evaluatie omdat de rest van de raad zoveel kritiek had op zijn functioneren. Tussentijds evalueren leidt tot directe feedback, waarmee een dergelijk scenario wellicht voorkomen kan worden. Het is dan wel zaak dat die feedback volgens de regelen der kunst gegeven wordt. Een belangrijke regel is bijvoorbeeld om de feedback niet te beperken tot algemeenheden, maar om concrete voorbeelden te noemen.

Externe begeleiding objectiveert

De herziene Code stelt niet dat bestuurders of raden van commissarissen de evaluatie extern moeten laten begeleiden, hoe vaak het moet gebeuren en op welke wijze er moet worden gerapporteerd. De evaluatie staat vaak maar één keer per jaar op de agenda en niet elke raad laat zich daarin elk jaar extern begeleiden. Dat laatste blijkt voor veel rvc’s nog een grote stap te zijn en is geen geolied proces. Een evaluatie kan ook een peer review bevatten waarbij de commissarissen elkaar individueel beoordelen. Dit proces kan worden begeleid door de externe facilitator. Het is voor veel mensen best lastig om door anderen beoordeeld te worden en zelf hun oordeel over collega-commissarissen te geven. Bij rvc’s die voor het eerst een evaluatieproces met peer reviews ingaan, is de sfeer ook vaak wat ongemakkelijk. Naarmate er meer ervaring wordt opgedaan, komt het minder gevoelig te liggen. Een externe partij kan helpen bij het objectief kijken naar de feedback en om de commissarissen uit te dagen te kijken zodat de evaluatie gericht kan worden op de kracht van elke commissaris en eventuele ontwikkelpunten.

Herbenoeming minder vrijblijvend

Een externe evaluatie, bijvoorbeeld eens in de drie jaar, kan de rvc helpen om vanuit een ander perspectief naar zijn functioneren te kijken. Het biedt een sturingsmiddel om kritisch te kijken naar de wijze waarop commissarissen met elkaar omgaan (‘de ongeschreven regels’), de bestaande diversiteit en de gewenste samenstelling van de raad. Zo’n externe evaluatie kan bijvoorbeeld ook helpen om de beslissing tot herbenoeming van bestuurders of commissarissen minder vrijblijvend te maken. Een begeleid extern proces kan op verschillende manieren plaatsvinden en bijvoorbeeld als volgt verlopen. Er wordt eerst een gesprek met de voorzitter van de rvc gehouden om te bepalen wat de scope van de evaluatie zal worden: alleen de rvc als collectief, of ook peerreviews waarin de individuele leden zich uitspreken over elkaars functioneren? Daarnaast wordt bij de voorzitter vooraf gepeild wat de verwachtingen en eventuele pijnpunten zijn. Vervolgens worden er interviews gehouden met alle individuele leden van de raad om te onderzoeken wat hun visie is op het functioneren van het collectief en de andere commissarissen.

Leerpunten bespreken

Elke commissaris vult ook een vragenlijst in, zodat de antwoorden goed met elkaar kunnen worden vergeleken. Als er is gekozen voor 360-gradenfeedback, worden ook de CEO, de CFO en COO, eventuele andere bestuursleden en het tweede echelon bevraagd. Op die manier ontstaat een goed beeld van de belangrijkste sterke punten en aandachtspunten voor de raad en het functioneren van het collectief en de individuele leden. Benoem hier expliciet ook de sterke punten die aandacht moeten krijgen. Immers op deze punten wil de raad ten minste door blijven gaan om hier nog beter aandacht aan te kunnen geven. Daarna worden de resultaten teruggekoppeld in een gezamenlijke sessie. In het eerste deel van die sessie vertelt de raad van bestuur in eigen bewoordingen wat hij de rvc ter verbetering wil meegeven. Het tweede deel vindt plaats zonder de rvb. Daarin wordt met de commissarissen besproken welke zaken goed en niet goed verlopen en de leerpunten benoemd.

Discussie in de boardroom stimuleren

De herziene Code daagt commissarissen en bestuurders uit zelf aan de slag te gaan met evaluatie en zelf te bedenken hoe ze het moeten gaan doen. Dit helpt om de discussie over governance in de boardroom te stimuleren. Zeker ten aanzien van de vraag hoe deze verder kan bijdragen aan de onderwerpen zoals het centraal stellen van langetermijnwaardecreatie en de introductie van cultuur, maar ook over onderwerpen zoals ‘purpose’ en waarden. De code had wel meer handvatten mogen bieden voor de implementatie van (het extern begeleiden van) de zelfevaluatie van de rvc en vooral de rvb om deze minder vrijblijvend te maken en voor de transparantie daarover.

Lees hier een eerder in GU verschenen interview met Lynn Bui voor meer concrete tips.

Klik hier voor contact met Lynn Bui.

Dit artikel verscheen eerder in aangepaste vorm in Spotlight, winter 2017-2018.